却说陈胜发难以来，东南攘乱，各处英雄豪杰并起，纷纷起兵响应，其势早已惊动了东吴一位豪门之后。此人姓项名梁，下相人也，身长八尺，仪表堂堂，故楚将项燕之子。项族世为楚将，乃旺族也，因封于项，故姓项氏。昔项燕为末楚之将，数挫秦击，创功无数，素为楚人所敬。后秦始皇以王翦代李信为将，兴兵六十万伐楚。而楚适逢内乱，国势渐衰，项燕寡不敌众，国遂破。后项燕立昌平君为楚王，缮兵陈守，欲再兴大楚，无奈大势已去，独力难挚。秦军大举南下，破项燕于蕲南，楚即亡国。项燕自刎于徐城，家族亦散也。项梁初居下相，因遭国难，心蓄大志，常思举兵复仇，兴楚灭秦，只是时秦方强盛，无可为之，只得蛰伏以待。后又因杀人，逃离故邑，避难于吴中会稽。吴中贤士大夫，仰慕项氏之名望，皆与项梁交往。每当吴中有大徭役及丧事，常以项梁为主办，项梁私以兵法约束宾客及子弟，以此让人知其能也。
项梁有一侄名曰项籍，字羽，身长八尺二寸，悍目重瞳，虎须燕颔，力能扛鼎，气可拔山。更兼武力超群，胆色盖人，吴中子弟皆忌惮也。项羽父早亡，以父事项梁，项梁亦待若亲子。少年时，学书不成，去之。学剑又不成，又去之。项梁怒而斥道：“汝不文不武，何图大事？”项羽道：“书足以记姓名而已，剑止可敌一人，不足学也。要学便学万人敌。”项梁甚奇之，于是以祖传兵法教之。项羽大喜，略知其意，又不肯竟学。及长成，虽可力敌万人，却不谙用兵，且不喜文士。
当初，秦始皇东游会稽，渡浙江，项梁叔侄随大众观銮驾，众皆盛称天子威仪，当世无双，独项羽指而道：“彼可取而代之！”项梁急掩其口道：“休要妄言，罪可及族也！”项梁因此更奇项羽之胆气，遂仗其勇力，阴养武士九十余人，最高者多力，可拔树以击地。又于室中私铸大钱，以具甲兵，寻机举事。
及陈王反于陈、蕲，四方闻风蠢动，项梁亦欲反之，遂与项氏亲随商议大计。道：“今秦二世无道，陈涉当先起兵，天下纷纷响应，我等世为楚臣，岂可落伍。我意早举大事，重整楚国之河山，再复项族之兴旺，公等可助我。”众人皆然。项梁族弟项缠，字伯，谓项梁道：“公举大事，可知吴中二季乎？”项梁道：“久闻名耳，但不曾识。”项缠道：“吴中二季，曲阿人也，兄季布：忠肠义胆，任侠有名；弟季心：弓马娴熟，勇猛善战。项缠曾游曲阿，知二季颇俱贤名，方圆千里，士争为其死。公若欲从陈涉反秦，务必罗至二人，以并作爪牙。”项梁诺许，暗以书信相告，二人来相从。季布又荐一人，母弟丁固也，薛县人氏，武艺高强，英勇善战，项梁亦纳之。之后项氏兄弟项襄、项悍各荐一人，一为常邑人龙且：精通武艺，勇猛过人；一为伊庐人钟离昧：为人刚直，文武双全。项梁皆有闻名，俱以心腹待之。于是项梁势力大增，远近咸知也。
秦二世元年九月，江南诸地多反，会稽郡守殷通知项梁素有贤名，乃招项梁与其计事。项梁至，殷通道：“陈涉反秦，天下皆从，公有何见解？”项梁道：“方今江西皆反秦，此亦天亡秦时也。贤人云：‘先发制人，后发制于人’，君当举大事，以吴中之众讨伐暴秦，方为顺迎天意。”殷通叹道：“闻夫子楚将世家，唯足下耳！公若相助，大事可定。”项梁道：“此事重大，恐项梁独力相当。吴有奇士桓楚，曾触犯秦律，亡命于泽中，若得其相助，则可举大事。”殷通急问道：“桓楚今何在？”项梁道：“桓楚与世侄项籍交厚，人莫知其处，独项籍知之。”殷通问道：“君之世侄何在？”项梁道：“现居家中。明日我唤世侄同来，公可自问之。”殷通大喜，遂送项梁回。
项梁回至家中，谓项缠等道：“时已至也。”唤项羽并左右至，吩咐各自依计行事。次日，项梁、项羽皆内裹甲，外罩袍，带剑引数人先行。项缠、项襄随后相护。项悍并项梁从侄项庄引力士百余守于城门口，季布、龙且等皆杂在此中。项梁诸人至郡署，守门侍卫阻从人，使项梁先入。项梁告殷通道：“项籍已至矣，现在门外侍立。请郡守召其入，可使其入署，受令往召桓楚。”殷通道：“速传项籍入。” 门吏闻之，遂唤项羽。项羽仗剑而入，佯装参见。项梁大呼道：“项籍不动手，更待何时？”言未毕，项羽已飞身斩下殷通之头。署内众卫士尽皆失色，持械来取项羽。项羽挥剑相迎，登时砍翻数十人，余者惊悚，皆伏于地，莫敢复起。项梁遂持殷通之头，佩其印绶大呼道：“殷通意欲谋反，现已诛杀。郡守之职，且由某权领，如有不服者，皆如此头也。”众官兵尚在踌躇之间，门外喊声又起，项缠等人引众杀到，横撞进来。这边项羽怒目挚剑，只要杀人，只得伏地而应道：“愿听足下之命！”项梁遂自领会稽郡守。当下张榜布告，申明反暴抗秦，再兴大楚之意，号召故人所知之豪杰官吏并力相助。吴中军民，苦秦已久，闻项氏为主起事，无不愿蜂涌相从。项梁乃使人收集属县之兵，得数万之众，又于中精挑细选，得精兵八千，称作八千子弟兵，分与项羽统率，至下属诸地剿灭官兵，安抚百姓。所过之处，民众皆呼万岁，愿投军伐暴者，不可数计，项梁因而势力大涨。后人诗赞道:
东南豪杰说项氏，为扶楚社蓄大志。展臂一挥嬴秦灭，直把名姓标汉史。
项梁抚定郡县军民，遂集众人商议讨秦大计。郡中豪杰，皆分配校尉、候及司马之职。有一吴中名流，在四县有些威望，因未封官位，心甚不服，乃问项梁原因。项梁道：“有名无实或有能而不尽职者，吾皆不能用。吾曾使公主持一丧，公不能善办，以故不任公耳。”来人羞愧而退。众人见项梁度才以用，尽皆敬服。于是会稽安定。钟离昧与项梁道：“公初定会稽，势尚不足也，宜暂缓用兵，观望海内动向而定行止。自古以来，先举事者往往无成：昔有施反夏在先而灭，成汤反夏在后而有商；有苏反商在先而灭，文王反商在后而有周；有郑反周在先而灭，秦反周在后而称帝。今天方乱，形势未定，若伧促举事，必成众敌，难以功成。故宜蓄养精锐，伺机而动方为上计。”项梁道：“吾正有此意。”乃分派细作，至中原打探消息。
却说陈涉称王陈、蕲，四海震悸，沛县近蕲，百姓亦有所动。县令闻之，遂与召县中官吏商议对策。众人皆至，县令道：“当今天下扰乱，陈贼反判，已波及沛境，料早晚必以兵来犯。我欲平之，唯恐力之不足，反而取祸；欲纵之，朝廷责备下来，却也难避罪过。众公以为如何？”有人谏道：“不如欲举城降楚，可暂解厄境之危。”此言一出，众人哗然，有言平反者，有言从降者，相互争论，各不相让。萧何道：“吾有一计，可使公上可有复于朝廷，下可建防于陈涉，进退自如，立于不败之地。”县令乃问道：“先生有何高见？”萧何道：“公为秦吏，若背反朝廷，仍居沛中为主，恐难服县中子弟。若不从民反，当今朝中宦官当道，日已衰败，望官兵相救，亦为镜中观花。愿公召回沛县出逃在外者，如刘季之众，可得数百人也，以此压制异党，众人不敢不听。况引军拒敌，非刘季不可以当此任也。为公之计，当赦刘季之罪，召还县来，委以兵权，共保沛中，方为明举。以刘季之才，保守一县，当力多而有余也。刘季有重罪，若得赦免，必感恩以为回报。若得如此，公即立于不败之地，官若胜可从官，民若胜亦可从民。”县令道：“先生之言是矣。”遂令樊哙往砀山招刘季。
却说县中有一官吏，姓雍名齿，壮有勇力，素与刘季有郄，不齿其人。樊哙去不多日，乃暗告县令道：“刘季素有轻公之心，若回城掌管兵勇，必将有变，君安能无恙。萧何、曹参素为刘季羽翼，公切不可听其言。”县令闻言惊惶，乃问道：“陈涉若引兵来时，如何退敌？”雍齿道：“若有兵犯，吾自引民兵当之，足下勿忧。”县令道：“樊哙已往招刘季，我该如何？”雍齿道：“可闭城城守，立诛萧何便是。”县令然之，遂令狱吏捕之。时任敖任狱吏，得此消息，急遣人暗告之萧何、曹参。二人大惊，槌城而走。狱吏至时，二人已不见踪迹。狱吏回告县令，县令只得令关闭城门，拨兵为守，防刘季入城。
却说刘季在砀山，打听到陈涉举事，甚为高兴，遂于山中收拾人马，只待时机自至，好从中生乱。但为营生计，却也打家劫舍，拦路抢客，作些无本买卖。这日，纪信下山劫财，未去多时，带伤而归。问其原由，纪信道：“我下山半日，未见有客，却见一人单骑而来，面目凶恶，极其雄壮。我本意见其只有一人一马，又无行李重物，又非善良之辈，便不欲去扰他。不料他见我诸多人马，也不退避，却以恩公名讳问我。我疑是官兵来此寻仇，遂与他相争执，他也不答话，便与我赌斗。交马十余合，被他连创数处。若非他有意相让，我不得见公也。”刘季闻之甚奇，遂披挂上马，提剑下山而来。遥见一将横刀立马，正在等候。刘季大笑道：“果然是你。”来人亦笑道：“我亦知必是哥哥手下，所以不曾伤他。”下马来见，正是樊哙也。刘季引与纪信相识，纪信亦闻过樊哙之名，愈加敬服。
樊哙上山来，见过嫂嫂，问候停罢，刘季赐坐，使人献茶。樊哙便将县令相招之意告之刘季。刘季大喜，休息一夜。次日，放一把火烧了寨子，与纪信、纪义兄弟，将山中近千人马，悉数统领，离了砀山，一路往沛县而来。正行间，迎面奔来二骑，大叫道：“刘公少住！”刘季勒马视之，前是萧何，后是曹参，皆风尘满面，颇是狼狈。刘季道：“自某押囚西行，已是数月不见，一向消息若何？”萧何道：“虽有离别之情，但不敢细言。前日我曾力荐刘公回县，共保沛中父老，故着樊公来招。今县令不知听何人进馋，忽生悔意，恐刘公回县，不能相容，已令与公绝。现城中四门，皆已使人守卫。若非我二人见势不对，逾城逃至，恐已为刀下之鬼矣！”刘季笑道：“那县令虽才智拙劣，这次却猜得不差。若刘季得沛城，安能用此类庸碌之官。”曹参道：“城门虽闭，但公已有此多人马。以公之雄才，此城越日当下也。”刘季道：“某在沛、丰之时，多蒙二公周全，今必早破之，以解救二公家属。”遂挥军速行。
离城数里，扎下营寨。刘季与萧何、曹参、樊哙径自城前观看。沛城四门紧闭，吊桥高挂。刘季观之良久，与众人道：“沛城城郭不高，兵卒亦不精，明日以兵攻之，午时当可拔之。”萧何道：“若以兵攻城，公之将卒，必有伤亡，城里防守军民，亦难免死伤也。未领其城，先伤其民，于公不利也。况沛县乃公之家乡也。”刘季问：“可有良策？”萧何道：“城中百姓，多苦于秦，闻陈涉兴兵伐暴，皆有相从之意。而四方郡县，亦多有杀长吏而争反者。不如我等暂缓攻城，先置书一封，投入城中，叫城中军民，杀县令已自立，此城自破也。”刘季大喜道：“真乃妙计，敢劳先生执笔。”遂引众回营。萧何遂草就一书，书略道：“天下苦秦久矣！今父老虽为沛令守城，然诸候并起，必且屠沛。不若沛今共诛县令，择弟子可立者立之，以应诸候。不然，父子俱屠，无为也。”后陈普有诗道：
晦迹功曹不受徵，兴亡事已若丹青。世间尽有文章各，谁信龙蛇尺蠖形。
刘季阅之，赞道：“写得甚好！”着萧何连写三封，拴于箭上，乃单骑奔至城边，呼守卒道：“吾乃刘季也！汝等勿徒自苦，且速看我书，可全全城性命。”言毕，将书尽射入城。城中守卒取书阅之，果是言言如意，字字有理，皆为心动。夏候婴正于城门寻视，见时机已到，遂仗剑呼众卒道：“县令无能，不如吾等杀之，共迎刘公入城！”众人闻言，皆呼应，于是一同涌入县署。县令闻得县中生乱，方欲逃之，正为众人撞见，众人齐上，乱刀将县令砍为肉泥。夏候婴遂唤门吏长彭祖，令其大开城门，迎刘季进城。
刘季引军进住县署，先叫休要惊了民众，再议县中大事。城中父老率子弟皆来相贺，欲以刘季为沛主，刘季道：“天下方扰，诸候并起，若置将不善，必一败涂地也。吾非敢自爱，恐能力不足，不能使父兄子弟为安。如此大事，愿择至贤至能者以立。”萧何、曹参皆道：“非刘公不可！”原来萧何、曹参皆是文吏，知秦法度，颇自爱，恐事不就，后为秦坐族其家，于是尽让刘季。父老又使卜者筮之，他人皆凶，唯刘季最吉。于是诸父老皆道：“平生所闻刘季诸多珍怪，莫不以为极贵者，当可成就大事！此乱世也，除去刘季，也无人敢当此责！”刘季推让不成，毅然就任，进位为沛县令，即沛公也。时值秦二世元年九月中，沛公乃率众人祠黄帝，祭蚩尤于沛庭。杀三牲以衅金鼓，旗帜皆赤色，原由乃是所杀之蛇为白帝子，杀蛇者为赤帝子，故上尊赤，以赤为本色也。授萧何为县丞、曹参为中涓、樊哙为舍人、夏候婴为太仆、纪信为材官、任敖为望日、奚娟等十八人皆封为忠义十八士。其他少年豪吏，皆各有封授。令萧何、曹参收集沛中子弟，共得兵三千余众。
沛中素出人才，于是前来投军之人，络绎不绝。这日，沛中勇士周勃引五十余壮士来投，周勃祖上为卷城人也，后举家迁至沛，以织丝帛为生，又通音律，常为人吹箫给丧事。其人身长八尺，面如紫铜，能使大刀，武艺精通；又善开强弓，极善射术。沛公视其禀性敦厚，乃与之道：“公可属大事也！”绶之中涓之职。旬日，沛公同里人卢绾来从，卢绾之父与刘太公相善，为世交也。当初卢绾与沛公同年同日生，里中人持羊酒庆贺两家；学书又同窗，又相爱也，里中人复贺两家羊酒。沛公为布衣时，有吏事避匿各地，卢绾常随之出入上下，相交极厚。闻沛公起事，便来相从，沛公甚喜，待以上宾。又有义士王陵，与雍齿相好，二人皆为沛中豪吏，昔时位在沛公之上，今见秦廷无道，天下尽反，遂结伴来从，沛公均以宾客待之。雍齿心虽不愿，情势所迫，也只得屈之。又过数日，夏候婴引一人来投，乃沛人周緤，忠义之士，武艺高强，有从军之意，因与夏候婴相识，故由其引见。沛公亦识得周緤，遂封为舍人，令为陪乘。
曹参见沛公道：“沛城与陈、蕲咫尺，若有抵触，沛城弹丸之地，何以为靠？胡陵，方与与沛近，近闻陈、蕲、山东皆乱，人心惶恐，若以兵夺之，尽收其粮，若至不测，可一战也。”沛公道：“久知曹公有将才，可愿当此任否？”曹参道：“吾素任文职，未有引众之时。公若不弃，当试之。”沛公大喜，着曹参为将，引夏候婴、樊哙、周勃、纪信并三千沛军，往略二邑。胡陵官兵闻报，收拾大众，据城而守，任你百般挑战，只是不出。沛军围城数日，不得下之，反伤了一些士兵。曹参道：“胡陵既有防备，不如先取方与。”便收拾人马，一路往方与而来。
却说方与有一壮士，姓召名欧，广严人氏，虎目虬髯，方面大耳，两臂有千斤之力。陈涉起兵之初，召欧便抢先杀了官吏，占了此城。今闻得沛公遣军来犯，遂引城中二千壮年前来迎战。两军相遇，布阵于野。召欧全身披挂，挺枪至阵前搦战。沛将樊哙出阵，使宝刀一口，纵绝尘一骑，亦不答话，便来交战。二将刀枪并举，战约二十余合，不分胜负。曹参持刀押阵，观之良久，暗暗称奇。又望见对阵之兵并无旗甲，皆非官兵，暗道：“此人若肯归降，沛中又多一勇将也。”遂拍马向前呼道：“二公少住！”二将遂拨马分开。曹参马上一揖道：“壮士既非秦将，当与吾辈同志。今秦皇无道，天下人尽起伐之，有识之士纷纷尽择明主而事。今沛公刘季，素有大志，名扬山东，乃天下豪杰也，四方志士慕名来投者甚众。吾等知其必成大器，故倾力相保。壮士武艺盖世，又有反秦之志，不如相结为好，共佐刘公成就大业如何？”召欧闻之，寻思道：“沛公诸多奇事，东南郡县，常有耳闻，我在此处，终非长久之计。不如就此相随，依附贵人，也好成就大事。”遂道：“若此甚好，公当为我引见。”曹参大喜，当下与召欧合兵一处，就在城中休息一日。次日，曹参分裨将吕直守方与，自与召欧共回沛县见沛公。沛公又得一将，自是大喜。遂敛兵聚守，以观天下之变。
却说陈王初立时，着周市略魏地，邓宗略九江，召平略广陵。诸地战事，多传捷报，陈王甚喜，乃置酒高会，共庆胜捷。张耳、陈余因与陈王意见相悖，不能为用，遂想趁此外出。二人商议已定，乃复说陈王道：“大王举梁楚之兵西讨，志在入关建业，未及收河北诸地也。臣等尝游历赵地，素知河北地理，识得诸处豪杰，愿请领一支骑兵，为王北略赵地。”陈王未至信张、陈，恐二人仍行复立六国之计，遂问计于尚书邵骚。邵骚道：“此计甚奇，大王若依之，既可牵动秦朝之军，又可安抚赵地之民，乃一石二鸟之计也。”陈王道：“虽是如此，但张耳、陈余终是魏、赵旧臣，若委以兵权，只恐有变耳。”邵骚道：“张、陈二人，贤名扬于魏、赵，如不用二人，北伐之行，恐难成事。大王若不信二人，臣亦有一计防之。”陈王问道：“公意如何？”邵骚道：“大王可令左将军武臣领兵，使臣相随护军，张、陈二人果是有异心，量也无为也。”陈王从之，遂迁武臣为镇北将军，邵骚为护军，张耳、陈余为左右校尉，率兵三千，择日起程，北伐赵地。武臣、邵骚领命，引军北渡白马津，径往赵地。
行至内黄地界，天色已晚，乃扎营休息。邵骚夜间入帐来见张耳、陈余。张、陈二人因陈王不以其为将军，仅而以校尉封之，心有怨意，正在嗟叹之时，闻邵骚忽至，急忙接入帐中。邵骚指二人笑道：“汝二人定的好计，自觉不为陈王所用，便骗得诸多人马，欲渡江行私乎？”张、陈二人不知虚实，遍体汗下，皆问道：“公言何意？”邵骚不答，只问二人道：“吾言是实否？”张耳见计被窥透，亦不隐讳，乃谓邵骚道：“陈王怀私心，不纳忠言，故我二人不为所用。窃思徒困无益，只得别图计策。公若不用我等，即辞而去。”邵骚闻其言，遂正色道：“陈王好听馋言，猜忌功臣，祸不远矣，吾等至此，亦为避难也。虽是二公俱有贤才，陈王不能用。然今佐左将军北伐略赵，非是陈王也，当同心尽力，共创大业。”张、陈二人大喜道：“邵公既知陈王之人，我等大事必成。”邵骚道：“左将军武臣，忠义之士也，望二公并力相助，患难以共。”张耳道：“我素知也。”邵骚遂引二人往见武臣，陈余谓武臣道：“陈王外似宽容，心实好忌，功大有为者，必为所害。公虽有贤才大略，不能尽力而为。今脱其绊羁，当可大展雄风，建立奇功。吾久游赵地，熟习地理民风，愿效犬马之劳，以助公成就大业于河北。”武臣大喜。当下四人拆箭为誓，共同创业。正是：忌贤妒能诛功臣，引得众作鸟兽散，欲知后事如何，却看下文分解。
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