陈卫军

　　摘要：近年来，企业在残酷的市场竞争中为了扩展生存和发展空间，企业经营规模取得了长足的发展，特别是在面临严峻的国内经济形势下，在改革发展、经营管理方面提出的新理念、新举措、新思路上，企业董事会工作机制的建立健全就显得尤其重要，加强建立政企分开、权责明确的法人治理机制，以完善法人治理结构确立企业长期战略目标，确保企业内部机构的有效运作，最大程度实现国有资产的保值增值。

　　关键词：煤炭国有企业；董事会；运行机制；风险防控

　　一、某煤炭國有企业董事会的设立

　　某煤炭国有企业是以煤炭、化工、装备制造、现代服务业等产业为主的国有独资大型企业集团，企业不设股东会，设立董事会，董事会是企业的决策机构，董事会由7名董事组成，其中职工董事由职工代表大会民主选举产生，董事每届任期三年，董事任期届满可以连任。

　　二、董事会的决策原则

　　1.集体决定：充分发扬民主，广泛听取意见，保证决策的民主性；2.务实高效：从实际出发，及时决定，保证决策的科学性；3.依法进行：遵守国家法律法规、党内法规和有关政策，保证决策合法合规；4.保守秘密：对会议未通过的事项、限定范围内的事项、属于企业秘密的事项，不得泄露。

　　三、运行机制风险防控体系构建的依据

　　根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》及《某煤炭企业贯彻落实“三重一大”决策制度实施细则》的规定，建立健全企业法人治理结构，规范企业董事会的议事和决策程序，确保董事会高效、科学和安全地进行决策。董事会履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保企业遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待股东和其他利益相关者的利益。

　　四、董事的选聘规定

　　董事由出资人上级国有投资公司任免，职工董事由企业职工代表大会民主选举产生，外部董事由出资人上级国有投资公司委派。董事每届任期三年，董事任期届满可以连任。董事任期届满未及时更换，或者董事在任期内辞职，导致董事会成员低于法定人数的，在新委派或新选举的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规和《公司章程》的规定履行董事职责。当董事人数不足公司章程规定人数的三分之二（含本数）时，应及时按规定增补董事。

　　五、董事会议案的特别制订和提交实施程序

　　1.中长期战略发展规划、年度投资计划、收购兼并和对外投资等资产重组项目由企业有关部门负责调研、提出方案和可研报告，交由相关部门进行论证（必要时征询专家意见），然后由企业分管领导召集会议初审，初审后通过董事会办公室提交董事长复审，最后由董事会办公室整理并形成议案，提交董事会审议并作出董事会决议。

　　2.增加或者减少注册资本、发行债券、合并、分立和解散等方案，由企业有关部门提出方案和可研报告，根据国家法律、法规的规定聘请会计师、律师等中介机构提供专业服务，通过董事会办公室提交董事长复审，最后由董事会办公室整理并形成议案，提交董事会审议并作出董事会决议。

　　3.年度财务预决算、利润分配及亏损弥补等方案，由企业财务负责人召集有关部门负责人制订方案，交企业总经理办公会进行初审，然后通过董事会办公室提交董事长复审，最后由董事会办公室整理并形成议案，提交董事会审议并作出董事会决议。

　　4.经营管理中遇到的突发事项和亟待解决的重大事项，由企业总经理或分管领导汇总问题直接向董事长汇报，董事长可以根据法律、法规和《公司章程》的规定，决定是否有必要召开临时董事会进行审议。如果董事长决定召开临时董事会的，应负责召集，由总经理或分管领导起草议案，通过董事会办公室将议案提交董事长审查，最后由董事会办公室整理并形成议案，提交董事会审议并作出董事会决议。

　　5.董事会会议召开时，董事长、三分之一以上董事或监事有权提出临时提案，但不得提议取消已列入会议议程的议案。

　　六、董事会会议的召集与通知程序

　　董事会会议每年至少召开两次，由董事长召集和主持，董事长不能履行职务的，由董事长指定的副董事长或董事召集和主持。董事会会议的召集，应当于会议召开十日前以书面、电话或传真形式通知各位董事和监事。临时董事会会议的召集，应当于会议召开一日前以书面、电话、传真或者电子邮件等形式通知各位董事和监事。

　　董事会会议通知包括以下内容：会议的日期和地点、会议期限、会议事由及议题、发出通知的日期。

　　董事会文件由董事会办公室负责制作。参加会议的董事、监事及相关人员应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式公开前，董事、监事及会议相关人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。

　　七、董事会会议的召开与表决制度制定

　　1.董事会会议的召开程序

　　董事会会议应由三分之二以上的董事出席方可举行。高级管理人员和与所议议题相关人员，根据需要经董事长同意可以列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见或者回答董事的提问，但没有投票表决权。

　　董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席会议时，应当向董事长请假并书面委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。

　　2.对特别事项议案的表决规定

　　对特别事项必须经全体董事三分之二以上表决通过方为有效：

　　（1）制订和修订公司章程，经出资人批准后生效；（2）制订国有资产、产权处置方案，经出资人批准后生效；（3）制订公司合并、分立、变更、解散和增减资本、发行债券方案，经出资人批准后执行；（4）聘任或者解聘经理层并决定其报酬和奖惩事项。

　　3.形成董事会会议书面决议

　　每一议案的表决投票应由董事会办公室当场清点并公布表决结果，会议主持人依据本规则有关规定和清点结果确定议案是否通过，并在会上宣布表决结果，形成书面决议。董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规和《公司章程》的规定，致使企业遭受严重损失的，参与决议的董事对企业承担赔偿责任。经董事長同意，董事会临时会议可以用会议电视、会议电话、传真等方式进行并作出决议，视为书面决议。

　　4.董事会会议决议的实施

　　董事会的议案一经形成决议，经理层应立即组织相关部门和人员贯彻执行，并就决议的执行情况及时向董事长书面汇报。董事会或授权董事会下属机构负责督促和检查决议的执行和落实情况。董事会办公室应经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见和指示如实传达至董事、总经理、分管领导及相关人员。

　　八、董事会运行机制风险防控体系的持续构建和强化

　　1.实行议案审议多通道管理确保安全高效

　　对所有上会议案及子公司传签议案进行统一审核，对是否符合上会要求、基础资料是否完善等严格把关，确保上会议案高质量。议案审议采用上会审议表决和网络流程审议会签两种形式同时进行，针对紧急性议案先进行网络审议会签，保证在第一时间以网络形式报各董事进行审议传签，后再履行董事会程序进行纸质版决议会签，两种方式并行下，董事会经营决策更加高效务实，决策核心作用得到更加充分的发挥。

　　特别是有紧急事项需董事会决策的，可视具体情况提请召开临时董事会会议，或者以会议电视、会议电话、传真等形式进行并作出决议，相关决议报董事会办公室存档。

　　2.健全完善与党建机制相适应的会议召开程序

　　按照国家党建工作要纳入国有企业章程的最新要求，明确党组织的职责权限，保证党组织在公司治理结构中的工作空间和话语权的规定。企业重大决策必须先由党委研究提出意见建议，涉及重大经营管理事项，必须经党委研究讨论后，再由董事会、经理班子作出决定。某煤炭企业董事会要求提交董事会审议的议案，必须经总经理办公会、党委常委会研究决定或形成决议后，方可提交董事会审议。坚持把党管干部原则与董事会依法产生、董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。

　　3.全方位推进董事会会议运作质量及效能

　　一是加强对时机不成熟的议案处置。在董事会议案审议投票表决时，投票意见除了赞成、反对、弃权外，还增加了缓议选项，便于对决议时机不成熟的议案处置。二是表决票填写增加审议意见板块。为了准确反映董事审议意见，表决票还增加了“审议意见”板块，根据需要董事可以填写个人审议意见。三是健全建立会议计票监票制度。严格规范董事会会议审议决策程序，邀请监事会成员列席董事会会议，建立健全会议计票监票制度，每次召开董事会都必须确定计票人、监票人，企业监事行使监票职责。

　　4.持续加强会议记录的规范和完整

　　会议记录必须载明会议召开时间、地点、参加董事、列席高管、授权委托情况、审议事项、主持人、记录人、会议发言要点等；会议记录必须载明每位董事、监事的要点，言简意赅、清晰明了。针对会议讨论事项或议题，必须载明明确结论或具体部署。会议出席人必须在在会议记录上签字，会议签到表与会议记录一同存档。会议结束后需形成董事会会议纪要，按照有关规定编发会议纪要。力求会议记录纪要能体现会议召开情况全貌。

　　九、企业董事会运营决策质量持续提升

　　通过日常工作中持续构建提升，某煤炭企业董事会风险防控体系得到持续完善，各项工作实施细则不断健全，切实推进了董事会严肃、认真地履行职责，董事可以根据自己的判断独立地行使表决权，独立客观地发表意见，提出的问题深刻，决策过程的酝酿讨论比较充分，使经营决策更加科学和合理，避免了重大决策一个人说了算的现象，从而保障董事会真正实现集体决策和科学决策。同时对审议通过的议案全面跟踪落实，使执行层和职能部门增加了压力、增强了责任感，考虑问题更加慎重，提交的议案质量更高，提升了企业决策质量。