1937年11月，第一战区国民党军刘峙、汤恩伯所属部队由邯郸溃退，径奔汤阴，见日军未南追，复回守漳河南岸。日军转移方向，循津浦线南攻山东，1938年1月韩复榘放弃黄河险阻不守，率所部退至开封以东陇海线区，声言将退踞汉中，另谋出路。2月，宋哲元部张自忠、庞炳勋两军被调至鲁南临沂一带。敌军第五师团土肥原部长驱直下，迫近陇海线徐海东段。蒋介石已先于徐州设第五战区司令长官部，以李宗仁为司令长官，白崇禧以军委会副参谋总长身份协助李宗仁指挥军事。调孙连仲集团军在临峄支线布防，汤恩伯部、邓锡侯部在津浦布防，张自忠部在剡城、临沂一带掩护侧翼。
日军于3月中旬对国民党军发起新的进攻，重点指向台儿庄。第五战区司令长官李宗仁调集约29万军队参战，日军参战人数约5万人。历时一个月的血战，日军伤亡2万余人，不支溃退。蒋、李宣传台儿庄大捷，鼓舞士气。
奉调参加徐州会战
1938年4月中旬，蒋介石以祝捷为名赴徐州开军事会议。敌攻台儿庄失败后，移兵攻临沂庞炳勋部，陇海线正面暂得喘息机会，蒋介石乘此机会到徐州祝捷并召开军事会议，实际上是筹划下一步作战策略。参与会议的大都为第一战区、第五战区高级将领。会议中李宗仁、白崇禧要求蒋调兵增援，蒋决定以我的四十六军和卢汉的六十军加入第五战区战斗序列（因我一直请求参加抗日战争）。以我为军长的国民党陆军第四十六军原辖二十八师（董钊为师长）、七十九师（陈安宝为师长）2个师。
此前，四十六军一直在外围防务。1937年12月上旬开援新乡，不久复奉命援沪；车到郑州，奉新命，第七十九师单独开上海，要我率第二十八师返潼关，任新（新安镇）潼（潼关）韩（韩城）警备司令，指挥一七七师（李兴中为师长）、十七师（赵寿山师的一个旅）、四十九师（李及兰为师长）、二十一师（李仙洲为师长）、一四○师（王文彦为师长）各师构筑黄河南岸国防工事，二十八师调西安担任警备。
1938年2月中旬，第二战区在韩信岭战败，日军进陷朝邑，展开了阵地战和游击战。3月下旬我接何应钦电令：奉委座手令，将二十八师、四十九师、一四○师编成一个野战军团，以樊崧甫为指挥官。编为军团却没有番号，这是何应钦开我一个玩笑，我预测后来会另行他调，积极准备移动。与此同时，胡宗南军团开入陕西，胡率僚属视察沿河防务，有接替我的任务趋势。
4月21日，我接蒋介石电令：“着樊崧甫率所编野战军团开赴徐州，归第五战区司令长官李宗仁指挥，参加鲁南作战，限于23日前到达，所遗防务由胡宗南军团派第一军陶峙岳部接防。”上午接令，下午白崇禧就亲自打电话来问有未出发。我答以刚奉命令，接防部队未到。白嘱先抽主力开赴，留小部等候接防。我答允即时陆续调动，各师到达时，请司令长官暂行直接指挥，我待交防后迅即赶来。23日，3个师均已出发，我随后率四十六军军部东开。
24日晚，车过郑州，陇海路局局长钱宗泽（慕霖）设宴招待，告我前方战况，并云委员长派兵站总监俞飞鹏在此等我，有话面谈。与俞见面后，他拿出蒋介石亲笔写给我的一封信，我拆开一看，不胜惊愕，信内说：“陇海战事，只要你绝对服从李长官指挥，和汤恩伯密切联系，定能获得胜利。”这些话从前蒋在大革命时期江西战争时对张发奎使用过，内中埋下一个矛盾的引线，我想此去定遭内部政治上的摩擦，我决心宁死于敌而不死于阴谋诬陷。俞又交给我5万元特别费，我分给每师1万，军部留了2万，作为一个游击支队的补贴。因部队仓促出发，兵站尚未设置，商于俞，他拨了一个直属第二兵站胡经海部的牛车队归我暂时使用。
车到徐州，我随欢迎人员前去见李宗仁、白崇禧。白崇禧在地图前指示作战情况，我方知我所指挥的各师已经随到随调上前线去了，而刚调到的第九十二师黄国梁部由我指挥，该部官兵我素未谋面。日军正在强攻临沂庞炳勋部，长官部任其死活，不予支援。是晚，李宗仁设宴款待我，席间白崇禧对我说：“哲山兄，你军调来，胜利有把握了。”我说：“太夸奖了，谁敢说有把握，我的军队大都是新兵，正愁作战没把握。”白说：“这话是有根据的。蒋委员长说：‘我给你们调一个虎将来，包你们打胜仗！我们问是谁？委员长说是樊崧甫，所以我们相信你有办法打胜仗。”我说：“不要开玩笑，全国人都说副参谋总长胜过诸葛亮，我在你面前是小巫见大巫，还恳请各位长官多多指教庇护，我当秉忠忱、努力作战。”我心想蒋在政敌前夸奖我，我的祸水不小，应特加注意才是。
26日晚，四十六军军部乘火车到达侯家集宿营，我与白崇禧接通电话，报告到达地并请求在3日以内由于所属部队位置和敌情不明，暂由长官部直接指挥，白满口承允。翌晨，我乘一火车头到炮车车站去看黄国梁，晤面后，知道这师有2个旅，每旅有2个团，都是新兵，没有受过什么训练，副师长梁汉明兼二七四旅旅长，林卧薪任二七六旅旅长。黄国梁在蒋系部队中倒是老资格，龙潭战役时充第十四师卫立煌所部的副师长，被孙传芳部队打败撤职，抗战时才任师长。我在车站和黄师旅团长见面，举行了一个简单的作战谈话会，随即回到侯家集军部。日暮时白崇禧来电话告我：庞炳勋部第三十九师已败退转至红花埠，速指挥九十二师沿运河布防，长官部命令补发。我立刻命令九十二师不顾昏夜沿运河布防。此前3日内由长官部直接指挥的约定无形取消了。
血战洵楼狼子湖
28日上午，我又接到白崇禧电话：“日寇侧攻张自忠五十九军，现抽出第二十八师（董钊部）归还你的建制，迅率二十八、九十二两师向都城马头镇前进驰援。”我当即电令董钊师取捷道向洵楼附近集中、黄国梁师当晚向狼子湖附近前进。午后3时许，白复来电话询问：“黄师有无出发？”我答复他：“黄师展开在45华里地段筑工事，现正向北集结中，眼下敌机活动频繁，拟日没后出发。”白厉声说：“不集中就不能就地出发吗？有敌机就不能前进吗？”我说：“都可以。”
我催黄师即时就出发，但关照黄尽量避免敌机发现行踪。四十六军军部当晚亦出发，向洵楼方向前进，翌日拂晓与二十八师后尾相遇。侯家集距洵楼160华里，分两昼夜赶到，途中未遇日军。但董师进至洵楼时，师部所住的一所具有碉楼设备的大宅内，留有17架无线电收发报机，并储白米300余包，屋主早已逃亡，想系敌人遗留。事后传闻，此地原为敌军司令部所在地，敌仓促退去致收发报机及粮食不及带走。我的军部在洵楼南约5华里的何庄驻扎，位置过于接近前线，但对日军作战，反战术原则反使敌军判断错误，嗣后敌军炮击和飞机轰炸，总是向洵楼附近20华里的目标射击，绝没有料到军、师部都在第一线后方10华里以内，因此指挥部反较为安全。
5月2日早上，我命令黄国梁派兵强袭郯城。黄立刻派出一个便衣队向马头镇前进侦察敌人，自己却在狼子湖北端空地上集合全师训话，把目标暴露给敌人，日军炮兵猛烈轰击便衣队，后被敌骑兵反击退回，却又与本师警戒队误会，自相战斗。这个师被敌炮击得分散逃避，无端伤亡了近500人，幸正面的二十八师将尾追的日军骑兵击退，黄师始得重新集结。袭击郯城一举即暂作罢论。
我部董、黄两师正筑工事中，我与张自忠第五十九军取得联系，敌军目标也全部暴露了。日军竟先向我部展开攻击，主力向我二十八师正面突破，二十八师也向敌展开攻势，火力非常猛烈，二十八师对日军有过作战经验，战斗异常勇猛，日军被迫停留在我军阵地前面。剧战三日夜，敌退回原阵地，弃尸累累，我军俘敌机关枪80余挺，步枪800余支、战刀2把（联队长用），以及其他物品（日本国旗、千人针、日记本、照片等）2000多件。敌混成旅伤亡过半，只剩下2000人。所获敌人日记上，有的记着：“中国部队很厉害，我们这次仗恐难打胜”；有的记着：“千人针不灵验，我军战死的很多，这种千人针不过表表感情而已。”敌人厌战情绪有所高涨。
双方战斗时曾发生一个小插曲：日军有一个中队突然冲到我军一个据点，二十八师即以一营士兵围歼，该中队大部被消灭。但有一个小队占领一所房屋顽抗，打了3个昼夜，二十八师士兵将屋盖揭去，丢下炸弹，起火后，敌小队长赶紧拿了一包日钞向我军士兵求饶，以手裁头并摇手，希望不要砍头，我军士兵恨极了，说谁要你的钞票，继续进攻。日兵亦不甘降伏，结果被全部消灭。
二十八师曾追击敌人，但敌人的火力很猛烈，无法接近。九十二师的任务是掩护右侧翼，该师曾多次用机动战车炮击退日军坦克车和骑兵的攻击。日军的炮兵最劣，乱射一阵，最后大概是缺弹而寂静无声了。我军的野炮放在隐蔽处，日机不易发现，倒发挥了很大威力。
当我进至洵楼时，突然接到孔祥熙一个贺电，说见报樊崧甫部四十六军艳日（4月29日）光复郯城，不胜欣慰，特电驰贺。我阅报，知悉中央社果发表此专电，不胜骇异，遂电复非事实毋任感惭。我想军事应守秘密，蒋何以在我行动前先泄漏情况以利敌，殊为不解。
我部战斗一得胜利，即向各方发出捷报，满以为将论功行赏，谁知事实适得其反，接蒋电：“据报该军长不听命令逗留不进，本应从严惩处，姑念过去作战立有功绩，先行申斥，戴罪图功。如再作战不力，加倍处罚。”一腔热血遭遇一盆冷水，弄得我莫名其妙，不知何所指而云然。本欲去电抗议，参谋长宋澄劝止，代拟电稿，申报事实，末后是“静候惩办”。
火线上的蒋桂勾心斗角
我是浙江人，和蒋介石是同乡；我又是保定军校毕业的，和白崇禧是先后期同学。蒋介石怀疑我是保定系，李宗仁、白崇禧疑我是蒋的死党，蒋在徐州军事会议上夸奖了我几句，种下了祸根（其实蒋是借刀杀人）。四十六军进至侯家集时，蒋发布一个作战命令：“以汤恩伯为左翼军指挥官，孙连仲为中央军指挥官，樊崧甫为右翼军指挥官。”径行电我，而李、白把我排挤掉，以汤恩伯为右翼，孙连仲为左翼。我情知自己是孤儿，两方对自己都不利，只求小心免祸就行，对这名义倒不在乎。这一把火点不着，李、白又逼了上来，瞅着我在前线浴血奋战形势紧张，无暇打电报、电话的时候，给蒋介石一个电报，说：“樊崧甫不听命令逗留不进。”蒋左右亲信陈焯和我系生死冤家，立刻把电报送呈蒋，蒋即在电报上批“撤职查办”。恰在这时，我报捷电报到了，满不是那回事，张自忠是在一起打仗的，亦代我抱不平，用电话报告李、白，说明真相；程潜亦劝告李、白勿为过甚。李、白才再电蒋说：“樊崧甫战绩辉煌，请免处分。”哪知蒋竟又在电报上批“撤职拿办”。后经幕僚将批电压置，来了一个免予处分的电令，战绩是搁置不问了。我感到，在内战时打一个胜仗，蒋是如此地厚赏，如今为国家打一个胜仗，不但不赏，且几乎犯大罪，深知蒋的居心所在，起了乘机引退的念头。
我免予处分后，白崇禧不肯甘休，亲来电话以询问：“你军当面之敌残留多少？”我答以约2000多人 。白限我3日内肃清，我说：“谁都愿意早日把敌肃清，但是敌兵很顽强，利用所筑石碉防御，3天肃清的限期恐难办到。”白厉声说：“你以两师之众，2000余敌人3天都消灭不了，是何缘故？”我说：“照副参谋总长的话，上海、南京都不会失守，敌军也不会打到徐州来了，怪只怪连年内战，军队没有训练，战斗技能差，打不过人家，在石碉之下多送些官兵去死，是不中用的。”
白崇禧坚持限令3天肃清，否则严处。我也恼火了，对白说：“请副参谋总长来，我把军队交给你去攻，3天内肃清了，把我斩首示众；肃清不了，你也给我作个交代。”气得白崇禧哼哼说不出话来。我接着说：“副参谋总长是身经百战的人，是不会怕死的。要我死，我明天亲自到第一线硬冲，拼一死报国，肃清不肃清，我也不管了。”白说：“你不要自己去冲。”我说：“我们士兵是很努力的，这次作战打死敌联队长2员，战刀都俘获送上来了。这刀很锋利，我想献给副参谋总长一把，不晓得副座要不要？”白说：“谢谢你，我派员来领。”我说：“我派员给副座送来。”争执一场，却以献刀和解，再不谈限期的事了。
李宗仁、白崇禧在徐州召集军事会议，我托病不去，派参谋长宋澄去，扬言：李、白会造反，蒋委员长怕他们；李、白如逼得樊苦，樊也会造反，回兵打徐州去了。李、白这才着急，派了一个兵站副监钱贻士带了一打火腿、两打白兰地来慰问我，不敢再来逼我，换一副拉拢手段来控制我，我在指挥作战方面较前顺利多了。
我和张自忠的同袍情
李宗仁、白崇禧诬害我未能得逞，转而用拉拢手段，将李延年军所部周士冕第四十九师、吴良琛第十三师调拨给我指挥。我安排周士冕部抄袭日军左翼，董钊师与黄国梁师向敌人正面进攻，吴良琛部作总预备队。白天日军反攻，晚上我军进攻，战斗很激烈。敌军常用假人迷惑我军，有时则以骑兵坦克佯攻，不料黄国梁师素质太差，常为假象所蒙骗而惊慌失措。有一次，一队敌骑兵向黄师佯攻，黄就大惊小怪，打电话向我请示办法，我斥问黄：“敌骑来袭，高大目标出现在步兵火力前面，正是杀敌好机会，你是一个师长，难道这一点还不能自己处置么？”董钊师较坚强，但敌兵训练有素，火力强烈，射击技能高，小钢炮、掷弹筒、轻重机枪、步枪配合适当，我军难以接近。董钊任西安警备司令时曾拘禁惯窃500余人。东调时全部带往前线，编为特勤部队。这时就利用他们晚上去偷日军的重型机枪，他们的伎俩不错，偷来了2挺重型机枪。四十九师以一旅进攻马头镇，主力窥郯城。这一个师是蒋介石的嫡系李及兰的部队，装备优良，将悍兵骄。东调前一个月，胡宗南以李及兰和陈诚关系深，且系广东人，不顾同期同学情谊，免去李的职务，代之以直系的周士冕。周较李庸厚，无领导能力，将士不用命，敌最薄弱环节，也不能力攻取胜。
我军集中3个师深入敌阵袭击，进攻一晚，收复了大部村落，卒以未能占领敌最后据点而撤回。攻击10余日，因受日军空军威胁，我军白昼不敢大胆行动，这是一个致命伤，其实空军轰炸扫射，对运动战人马杀伤威力不大，但因无作战经验，我步兵不敢对空军射击，唯一的办法是隐蔽躲避，以致日军空军越来越猖狂。
敌军援兵到了，仍用第五师团番号，才再行向我军反攻。某日牛车队运送第二十八师粮秣，车42辆，过军部驻地（大概是何庄）停车休息。被敌机发现目标，向车队扫射，军部僚属大为震愕，脸无人色。我忙出去，指挥兵伕镇定，速行隐蔽，幸无伤亡。事后以被敌发现目标虑遭轰炸，当夜将军部移驻后方5华里的农庄。黑夜行动中，路侧约4华里的村边起火了，并发出红色信号弹，指出部队行进方向，我急派兵搜索，则敌探逃避无踪。作战军司令部近在咫尺而敌探如此猖獗，使人感到国民党政权的没落。军部迁移逾3日，以指挥不便，仍迁回原地。
军队驻地有警戒哨，而不驻兵的村落，人民自由往来，不事隐蔽，敌机滥炸，以致居民伤亡惨重。而地方行政机构形同虚设，对民众疾苦毫不过问。对军队亦不联系，官僚误国，真令人痛心。
四十六军由潼关出发时，行政专员李藩侯自告奋勇以总参议名义参与作战，旨在拉拢我和北方军队的关系。到前线时，我和张自忠军并肩作战，李促我亲往访张，至五十九军军部，张自忠和其秘书长徐惟烈接见，张忱毅寡言、碌碌难接近，硬拖至午间，李向张说：“要在军长处吃午饭，哲山兄要喝酒，请您备点酒。”饭后，李要张摆出鸦片盘抽一口，卧在床上，话才扯开，张很愤慨地说：“人人都说我是汉奸，其实对日敷衍，都是蒋密令叫我干的，我有冤无从申诉，总有一天我张自忠尽忠报国，看他们再骂不骂我作汉奸？”我劝他说：“军事外交的秘密一时不便声明，将来总会水落石出，以死明志，于国家人民无益。抗战胜利第一，愿与吾兄共同奋斗。”我和张约为异姓兄弟，缓急相助。订交后彼此联系很密切。
5月的一天晚上，董钊突然报告我：大部日军从两军阵地间隙的8华里麦田里潜入，现正袭击张军刘师长的师部。我立刻命令四十六军直属第一游击支队抄袭敌军侧后，将第十三师移归张直接指挥，反攻敌军，同时邀张亲接电话，我对张说：“荩忱兄，大部敌军从两军间隙潜入，现正攻击你刘师师部，你晓得么？”张说：“不知道。”我说：“可能来攻你军部，你手中掌握多少部队？”张说：“有个学生营。”我说：“学生牺牲太可惜了，我现已派游击支队攻敌侧后，令第十三师就近驰援，请兄直接指挥，四面围击，将敌歼灭。”话至此，电话线被敌破坏了。与日军激战终夜，我军切断了日军的后路，并将潜入的日军全部消灭，日军伤亡1000余人。
经此战役，张自忠对我有好感，对人云：“不料南方人中也有樊崧甫那样义胆忠肝的人，我们要好好帮助他。”并亲到我处道谢。以后敌军增兵反攻，我无兵守卫，张立派学生营的一连骑兵归我调遣。至张他调，其骑兵连仍留给我。后我任湘鄂赣边区总指挥时，参谋长李藩侯自陕赴赣就职，路过老河口访张，张托李带金华火腿2只、白兰地2瓶赠我，却说：“哲山弟好酒，怕误事，你为我致意望他少喝。”既劝戒酒，又赠与酒，使我感动地说：“荩忱兄真肝胆照人。”张自忠后果在鄂北殉国，对我所言，竟成事实。
亲历碾庄、陈集狙击战
李宗仁、白崇禧违背事实，无端和我挑衅，双方存在矛盾。他们不便直接指挥我，就把汤恩伯调充右翼指挥。汤的军团部移到炮车镇，电我到炮车开军事会议，白崇禧到会主持。我应召前往，把一把俘获的战刀亲自送给白崇禧。我会见汤恩伯，汤盛筵款待，并把蒋介石一封亲笔信交给我，内中主要嘱我要和汤密切联系、支持战局。我把作战经过向汤告知，说明对李、白很顺服，却反遭诬告，甚为寒心。汤说：“我和你一样，时常被他们迫害；我们靠在一起，不怕他们。你的冤抑，我当转报。”我告以兵站未成立，粮弹补给困难，汤答允将自己的输送力量交我运用。我向来鄙视汤，蒋乘李、白与我交恶机会，以汤为折冲，将我抑伏在汤下，故汤对我特别关怀，表示好感。白崇禧和我见面，情况与前大不相同，慰劳备至。会议不过谈些情况，探询作战上有无困难，没谈重大问题，是一个调和情感的会议。
李、白命令吴良琛第十三师开往铁佛寺，向敌攻击。日军据石碉顽抗，剧战3昼夜，一个碉堡也没攻下，十三师伤亡惨重，失去战斗力，只好调到后方去补训。蒋介石对异己部队残酷地迫令强攻，牺牲越大越快越好；而非嫡系将领指挥作战时，也针锋相对，对于所属部队保存实力，对蒋系部队则牺牲不计。我当时感慨叹息说：“军事性作战好办，政治性作战真不易应付，同舟水火，头颅难保。”
李品仙指挥广西部队，在滁州以南拒止津浦北进之敌，掩护徐州战线后方。但桂系将领以保全实力争取地盘为着眼点，敌一接近即行后退，不即不离，成了你进我退状态。5月12日，日军陷永城，蒋介石见机不妙，急速将嫡系部队汤恩伯军团调回开封，张自忠五十九军亦转移到河南，陇海战线右翼虽经抽调但阵线尚能稳定。
我当时奉李宗仁、白崇禧之令，放弃洵楼、狼子湖阵地，转移至碾庄附近，指挥四十六军及二十二军谭道源部沿运河构筑工事防御敌军，并以主力在运河东作运动战，防止敌迂回右侧后，而陇海正面战线归孙连仲统一指挥。我奉令后分两夜安全撤退了部队，到达新位置后，以谭军（只有第五十师）展开于陇海铁路以北，四十九师（周士冕部）展开于铁路线以南，沿运河西岸东向构筑防御工事；二十八师、九十二师布置于运河东大兴庄附近，对北警戒，乘机出击；军指挥部位于邳古县镇东北之大王庄。筑了一天工事，因前夜行军未睡，工作无力，阵地未能巩固。当夜敌军已追踪而至，军部左侧后河边渡口发现像弧光灯火光，敌谍猖狂活动，欲急攻周师，抢渡运河，建立桥头堡。
第二天，日军向潭道源师（五十师）、周士冕师（四十九师）展开正面攻击。激战至翌日午，敌步兵迫至近距离，谭、周连打电话告急。周士冕初报只剩一团预备队，继而说只剩一个工兵营未用，没有多时，又报只一个特务连了，铁路线上被敌突破了；谭道源亦以铁路附近形势紧张，请求增兵。我均严令坚持到底，并告谭四十九师铁路线正面据报有一部被敌突破，希协同夹击、恢复原阵地。李藩侯埋怨我不应将四十九师一部被敌突破告谭，他说：“这老混子一定会自动退却。”我说：“怎能不告知他，他军如出危险，我应负责。”但果然不出李所料，谭道源带着他的部队撤退了，电话再也叫不通。周士冕电话报告：“左翼谭军撤退，左侧更危急。”我嘱将铁路线上部队撤过运河南岸，继续抵抗。
下午3时许，日军坦克车队6辆由骑兵一中队掩护，在碾庄附近渡口渡过黄河，在堤上放列，向我四十六军司令部所在地王庄炮击，连轰100余炮。我急和参谋长宋澄及总参议李藩侯、副官处长木壬林至村边林荫下观察，判断敌兵力不大，系试探性侦察射击，目的在于前进追击，似无迫攻我军部之企图。这才嘱木壬林把特务连两排兵力布置在村边树荫中，不还击，如向我前进达到200米时报告我。我仍回办公室守住电话督战。
我和宋澄、李藩侯商议守退之计，李藩侯说：“别的部队都可退，你不可退。”我问：“为什么？”李说：“你是蒋嫡系部队，内战中你颇著声名，万一退却，各部队把罪名都推在你身上，你吃不消。”我对李说：“藩侯兄说得甚是。与其死浊，不如死敌，我和宋职司所在，应该牺牲；你是一个行政专员，临时以同学情谊来参战，能和我一道牺牲么？请自计。”李俯首允留。我又说：“前、左、后三面都是敌人，现把董钊、黄国梁2个师调回，重新布防，单军独立作战。军部手中只有一个特务连，如敌由侧后来攻，万无幸理，我等决心守职而死。但军部的秘密文件和非战斗人员及军需品落在敌手不好，我想叫宋参谋长带特务连一排、无线电台一架以及不必要人员、文件辎重先向董师后方预定的军部驻地转移，也可给我们作好准备。待我们一到，无线电台早已架好，就方便多了，你俩以为如何？”宋、李俱同意，宋即行移动，李代宋任参谋长。敌坦克炮轰后见无回声，由骑兵掩护向土山镇、古县镇南走了，眼看敌车马驱驰却无兵侧击，至为愤恨。
我既然下了必死的决心，乃留下必要的作战幕僚，保持无线电台和电话网，仍督率第四十九师固守阵地，抵抗到底。李藩侯对我说：“情况混乱时，向司令长官部和孙连仲总司令应多去电报，以免他人捏报我军先退。”我以为然。但李、孙的电台都叫不通了，我方恍然大悟，遂径电蒋请示：“陇海战线我军全都败退，职军死守原阵地继续抵抗，李长官、孙总司令都不知去所，无从请示，不得已径行报告，请速指示行动方略。”蒋电复：“徐州已沦陷，李长官、孙总司令未取得联系，贵军暂由军委会直接指挥，务坚守阵地掩护各军撤退，牺牲一切。非有本委员长命令，不得移动，并盼与各军、师多联系，将情况径报本会。”这是我对李宗仁、白崇禧陷害的一次回敬。
何应钦也是和李宗仁、白崇禧一起排挤我的。据施北衡说，在军委会开军事会议时，何当众毁谤我说：“大家都说樊崧甫仗打得好，此次开赴徐州前线去，也没特别花头，我看也没有什么了不得。”及徐州沦陷，各部队狂奔，电报打不通，只有我军死守不退，何才电嘱我探听各部队行踪，尤其关心他妻弟一四○师师长王文彦，托我招觅，找到即归我指挥。后来在泗州找到了，却是他不听何令留在我部，托词部队失去战斗力，仍向皖北退走了。
我接蒋电复后，决定既不退却，也不白天移动，免被追敌炮轰，被敌机狂炸，尽力所及熬到黄昏，重新布置阵地，以空间换取时间，布置阵地为三五线，每隔5至6华里配置一线，敌步兵攻至近距离第一线我军即撤至最后方布置新线，节节防守，节节后退，敌不迫攻，我不后撤，与敌持久战减少伤亡。当发令以二十八师任左翼，四十九师居中，九十二师任右翼，午后6时开始行动。军司令部转移至陈集附近。
敌军进迫越来越紧，四十九师前线部队退临四十九师师司令部驻地，周士冕电话报我敌军距师部只500米了，请求撤退。我问：“你右翼的李精一旅何不向敌侧攻（该旅面向北，正好攻敌侧面）。”周说：“指挥不灵。”我嘱他想办法抵抗。周接连电告敌已进至400米、300米……最后说，进到师部面前200米，特务连主力也加入战斗，只剩一个排了。我对周说：“不要紧，军部还有特务连两排，无论如何要支持到夜，再变更部署。你如害怕，我来指挥师，你来做军长，调一调地位都可以，不能随便退却、危害全局，你再想办法支持。”周说：“办法想尽了，再无办法可想了，除非死在朱楼（师部驻地）。”我笑道：“死在朱楼，就是办法。你是黄埔一期毕业的，总理的信徒，委员长的学生。总理教训我们说不成功就成仁，今日面临日军侵略，国家危亡绝续的时候，正是我们军人成功成仁的日子，我们应尽一切力量挽回危局，不能成功，师长战死在师部的位置，军长战死在军部的位置，这就是最好的办法。不必再着急了，天快黑了，撑持一下就成了，如敌冲来，大家肉搏罢！我告诉你，我在天黑前决不走，移动时通知你，给你命令，没有命令，不准擅走。”
天慢慢地暗下来，四十九师未被敌突破。5时半我对各师发出转移命令，并令人用电话通知周士冕。6时许军部撤收通信网，向陈集移动，安全到达。部队布置阵地终夜，翌日拂晓，二十八师师长董钊来电话说：“四十九师没来，两师阵地间空一大段。”我大骇，急令二十八师、九十二师弥补空隙待敌；同时查问传达班，方知周士冕未等军部命令已先自撤走，命令送到旅长李精一手，李批上：“师长已先退走，命令退回。”传令兵就带回来了。周师不知去向，无线电亦联络不到，只好就现有兵力作战。部署刚就绪，敌大举进攻，战斗至为激烈。迨敌步兵近接，我第一线退走了，敌重新布置炮位和攻击部队。天黑了，敌不敢再进。我们丢了5华里地，但换取了一天时间：第五日我军心稳定了，敌攻击却不如昨日激烈；第六日更沉寂了，大概是敌人急于向徐州方面追击，抢功，犯不着和我军拼命的缘故。
当时我军有一个士兵睡着了，没有跟上部队撤退，拂晓藏在船上稻草窝里，见日军正在肃清战场，把战死的、战伤不能行动的举行火葬。脚受重伤不能走的，日军为其祈祷，也投烈火中，烧得这些人发出哀号。把伤兵活活烧死，真是残酷之至。
第六日战斗沉寂，间断闻枪声。午后接蒋介石电令：“即日撤离阵地，其行动方向为：一、向山东前进打游击，石友三部归指挥：二、追踪敌后向西打回；三、到扬州渡江至句容归第三战区指挥，在大茅山打游击；四、退淮阴协助韩德勤守江北。由该军长择一而行具报。”
我本人是喜欢深入山东打游击的，但几个师长都要回中原去，遂决定跟踪敌后向西打回。命两师于当晚7时撤退，取道大王集虞姬坟横过津浦路线向夹沟西进，军部预定9时出发。不意电台接收军委会来电，直至11时始收完，军部成了断后，预定到达目标是大王集，到了天明8时尚未到达。敌机分队飞来侦察追击，正焦急间，天忽大雨，尘土蔽空，敌机未发现目标，我军没有受到轰炸和扫射。到达后天气较晴朗，敌机乱行轰炸，部队没有炸着，炸到的都是逃难的难民。因为鲁南民众怕遭日军蹂躏，牵儿带女，装满一牛车粮食逃难，找没有驻军的村落停下来休息烧饭，车辆拥挤，人头攒动，炊烟四起。敌机误以为退军所在，大肆轰炸扫射，把许多妇女儿童炸得断头折臂、血肉横飞。
我目睹惨状，急派士兵前往维持秩序，并令卫生人员收容死伤，积极医治，我心想中央号召民众逃难内迁，却是后方一点没有布置，失地如此之广，难民如此之众，带一车粮食，能吃多少日子？后方哪里有许多房屋给他们住？哪里有许多田地给他们种？这是欺骗人民、残害人民，不负责任的罪行，况且难民跟着军队跑，妨碍军队行动，暴露作战企图，也很不利。我是一个高级将领，应对人民负责，给人民讲老实话，免得他们流离失所。当即派出宣传人员分头向民众开导，告知他们逃亡不是办法，劝他们绕开敌人回家里，组织起来，在敌后抵抗，响应大军再来。给人民讲了老实话，效果是好的，他们回头跑了。
村民报告：此前3日有个四十九师部队退到集里宿营，敌骑兵队追上来，步哨不晓得是敌人，还以为是自己军队到该地兵站领粮秣的。敌骑挥战刀来砍他，他还说：“领粮袜到兵站去领好了，为什么这样凶？”这个师被敌骑一冲，就向南溃退，现还在集南10多华里一带村落驻扎着。其实敌人骑兵只有一队，跟着6辆坦克车，却把我们一个师打跑了，真是气死人。我问：“敌骑兵队到哪里去了呢？”村民说：“当天就往西向虞姬坟大道追击去了。”
原来逃得很快的周士冕，没有逃得了，反而被敌小股部队冲垮，真是可恨。急派人去联络，首先找到旅长李精一来见我，我问：“既然逃，为什么停留在此地3天还不走呢？”李说：“旅团长均不听周师长指挥，所以走不了。这师非请军长自己统率不可。”等一会周士冕也亲自来见了，我问周何故自行退却？周俯首请罪，我嘱周先将部队集结起来，候令行动。周说：“旅团长已不听他的命令，集结不起来。”我告诉他：“你去召集会议，我促他们来。”周才把部队重新集结起来。
日军的那一队骑兵和6辆坦克车，就是在运河渡口放列炮击四十六军军部的追击部队，为什么反随四十九师到达大王集呢？原来这队敌骑在前进时遭到了一支民军的伏击，那队民军从北向南退，在一个森林内休息，步哨发现敌骑从后追来，民军就在森林里布置了侧面阵地，候敌队通过，猛烈施行侧射，给敌以重大伤亡，及敌展开坦克进攻时，民军边战边走了。日军不敢在夜间行动，所以落在四十九师后面，如周士冕师有准备的话，这队敌骑是可以歼灭的。
苏鲁敌后游击战
四十六军在大王集收容了四十九师后，复奉令向东北转进，以我为指挥官，统率该军及石友三军，进入山东打游击，协同沈鸿烈恢复济南。我接令后，派骑兵连与石友三取得联系，并将四十六军转进至宿迁以东，准备由都城以东入山东。
当四十六军以夜行军通过睢宁道中，村民突然向先头部队射击。部队疑为敌军阻截，欲还击，我立刻命令部队停止警戒，不得开枪。但一庄枪响，各村齐应，枪声四起，俨成火网，我细听枪声，有单响毛瑟音味，又无机关枪发声，判断并非敌军，想系民团误会，急嘱部队镇定。我亲自赶向先头，带一个卫士自往侦察联系，大声呼唤系中国军队，不要误会，一枪打来，子弹从我耳旁飞过，还发出火药味。
我和卫士冒着弹雨前进，终于联络上了。果然是民团，问他们为何开枪，他们说：“省府有令，夜间没有预先通知，不问是何部队概行射击，以免日军偷袭。”我告诉他们：“我们是四十六军部队，事先没有派人通知，难免你们误会。你们抗日精神很好，我很钦佩，但是你们省府判断错了。日军人地生疏，夜间不敢行动，我军为防空，总是夜行军多。对自己军队开火，万一这军队冒失的话，也开了火，兵民自相残杀，这祸水的确不小。我现在要求你们做两件事：第一，请你们烧点开水供应军队；第二，请你们先派一个人告诉前面庄子，免再发生误会，再由前面庄子递传过去。送信的人，我给条子，回来不会拉他的伕。”村民向我道歉，照我的话做了，一路上不再发生误会，并且村村烧了开水，兵民感情更融洽了。一场大祸总算消除。
我刚刚率四十六军到达宿迁以东，复奉令改向淮阴集中，兼辖二十四军（军长韩德勤、副军长李守维）协助江苏省府固守江北，石友三军仍开山东打游击。
我至淮阴，孙连仲亦退至此地，奉令飞武汉，所有江北部队及徐州会战退回残部由孙下令归我统一指挥。但这些残余部队，为补充计，均不愿留，自动西归了。徐州会战落荒逃走的军队，俱被日军打得七零八落，只有坚持不退的四十六军全军撤回，另辟战场。
8月间奉命归还武汉，由淮阴出发在敌后行动，经蒋坝、盱眙、来安、张八岭、定远、合肥之下塘集，入六安境，途中迭有接触，颇予日军惩创。至六安后，在城北约20华里等待后续部队到齐，留驻约半个月，9月初全军返抵武汉。
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